福建省经济贸易委员会关于融资性担保机构变更注册资本等事项的通知 闽融资担保函[2012]15号 [省经贸委]2012-07-17 各设区市融资性担保业务监管部门： 为规范全省融资性担保机构（包括公司制和非公司制融资性担保机构）市场准入，促进融资性担保机构健康发展，根据《公司法》、《融资性担保公司管理暂行办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》和省政府办公厅《关于明确融资性担保业务监管职责（暂行）的通知》（闽政办〔2010〕15号）等规定，经省融资性担保业务监管联席会议研究通过，现就我省融资性担保机构变更注册资本等事项通知如下： 一、变更注册资本 （一）申请条件 1.拟出资法人管理规范、信用良好，以货币出资，具备持续出资能力；拟出资自然人具备持续出资能力，无重要不良信用记录和违法犯罪记录，并以自有货币资金出资。出资人入股资金来源合法，不得以借贷资金或以他人委托资金入股。 2.申请增加注册资本的，暂限于原股东内部进行增资。 3.申请减少注册资本的，股东减资后注册资本金不得低于机构所在地监管部门规定的注册资本金最低限额。若已与银行合作开展融资性担保业务的机构申请减资，需经所有合作银行同意。 （二）核准阶段需提交的材料 1.融资性担保机构法定代表人签署的申请报告（原件，加盖公章，内容至少包括机构基本情况，变更注册资本的原因等事项，需注明对提交的申请材料真实性负责）。 2.融资性担保机构股东会关于增加／减少注册资本的决议或者决定（原件）。 3.修改后的章程草案或章程修正案草案（需法定代表人签署，原件）。 4.融资性担保机构上一年度财务审计报告（复印件）。 5.拟出资法人的上年度财务审计报告（按合并会计报表口径计算，复印件）和营业执照（复印件），企业基本情况介绍和人民银行的信用报告（原件）。 6.拟出资自然人的出资能力证明（500万以上的要会计师事务所出具的专项报告，500万以下的出具银行存款证明，复印件），身份证（复印件）；拟出资持股5%及以上的自然人还需提交户籍地公安部门出具的无犯罪记录证明（原件）、人民银行的信用报告（原件）。 7.股份有限公司以募集方式增加注册资本的还需提交国务院证券监督管理机构的核准文件。 8.《XXX机构出资人承诺书》（原件）。 10.融资性担保机构营业执照副本（复印件）。 11.申请减少注册资本的还需提交融资性担保机构贷款卡（复印件）、企业基本信用信息报告（需包括对外担保企业和合作银行的详细信息，原件）、合作银行同意减少注册资本的意见（需加盖合作银行公章，原件）。 （三）领取融资性担保机构经营许可证需提交的材料 1.增加注册资本的申请获准后15天内，申请人须提交依法设立的验资机构出具的验资报告（复印件）； 2.减少注册资本的申请获准后，申请人应当自获准之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，自公告之日起45日后，申请人还须提交以下材料： ①应当提交在报纸上登载合并公告的证明文件（原件）； ②融资性担保机构债务清偿或债务担保情况的说明（原件，需由法定代表人签字并盖机构公章）； ③依法设立的验资机构出具的验资报告（复印件）；验资后的财务专项审计报告（复印件，需包括合作银行名单、在保余额、债权债务清偿或担保情况等）。 二、机构合并 （一）申请条件 拟出资法人管理规范、信用良好，以货币出资，具备持续出资能力；拟出资自然人具备持续出资能力，无重要不良信用记录和违法犯罪记录，并以自有货币资金出资。出资人入股资金来源合法，不得以借贷资金或以他人委托资金入股。机构合并目前仅限融资性担保机构之间合并。 （二）核准阶段需提交的材料 1.拟合并融资性担保机构各方法定代表人签署的申请报告（原件，加盖各方公章，内容至少包括合并的原因，需注明对提交的申请材料真实性负责）。 2. 拟合并融资性担保机构各方签署的合并协议（原件，加盖合并各方公章及法定代表人签字）。合并协议内容应包括：①合并协议各方的名称；②合并形式；③合并后机构的名称；④合并后机构的注册资本；⑤合并协议各方债权、债务的承继方案；⑥签约日期、地点；⑦合并协议各方认为需要规定的其他事项。 3.拟合并各方融资性担保机构的股东会或股东大会关于机构合并的决议（原件）。法律、行政法规规定或者国务院决定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。 4.合并后的融资性担保机构的章程草案（原件）。 5.合作银行同意合并方案的证明材料（原件，无合作银行的融资性担保机构说明情况，设区市监管部门盖章确认）。 6.拟出资法人的上年度财务审计报告（复印件，按合并会计报表口径计算）、营业执照（复印件），企业基本情况介绍和人民银行的信用报告（原件）。 7.拟出资自然人的出资能力证明（复印件，500万以上的要会计师事务所出具的专项报告，500万以下的银行存款证明即可），身份证（复印件）。拟持股5%及以上的自然人还需提交户籍地公安部门出具的无犯罪记录证明（原件）、人民银行的信用报告（原件）。 8.合并后融资性担保机构住所或营业场所所有权或使用权证明材料（复印件）。 9.合并后融资性担保机构拟任董事、监事、法人代表、高级管理人员的任职资格申请材料。 10.新设合并的，提交新机构的《企业名称预先核准通知书》（复印件）。 11.跨设区市的机构合并，需提交原机构和新机构所在地设区市监管部门的同意意见（原件，盖设区市监管部门公章）。 12.合并后的融资性担保机构所在地县级政府或设区市监管部门出具的《监管与风险处置承诺书》（原件） （三）领取融资性担保机构经营许可证需提交的材料 融资性担保机构合并申请获准后，合并各方机构应当自获准之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告，自公告之日起45日后，申请人还须提交以下材料，经省经贸委审核后换发融资性担保机构经营许可证： 1.应当提交在报纸上登载合并公告的证明文件（原件）； 2.机构债务清偿或债务担保情况的说明（原件，需由法定代表人签字并盖机构公章）； 3.依法设立的验资机构出具的验资报告（复印件） 三、变更持有5%以上股权的股东 （一）申请条件 1. 拟受让股权的法人管理规范、信用良好，具备持续出资能力；拟受让股权的自然人具备持续出资能力，无重要不良信用记录和违法犯罪记录，并以自有资金出资，出资人入股资金来源应合法，不得以借贷资金或以他人委托资金入股。 2．股权转让目前暂限于原股东之间转让。 （二）需提交的材料 1. 融资性担保机构法定代表人签署的申请报告（原件，加盖公章，需注明对提交的申请材料真实性负责）。 2.融资性担保机构股东会决议（原件，内部股东之间转让的无需提交）。 3.股权转让双方签署的股权转让协议或者股权交割证明（原件）。 4.修改后的章程草案或章程修正案草案（原件）。 5.拟受让股权的法人股东上年度财务审计报告（复印件，按合并会计报表口径计算），营业执照（复印件），企业基本情况介绍和人民银行出具的信用报告（原件）。 6.拟受让股权的自然人的出资能力证明（复印件，500万以上的要会计师事务所出具的专项报告，500万以下的出具银行存款证明）、身份证（复印件）。拟持股5%及以上的自然人还需提交户籍地公安部门出具的无犯罪记录证明（原件）、人民银行出具的信用报告（原件）。 7.《XXX机构出资人承诺书》（原件）。 8.设区市监管部门与拟受让股权人的谈话记录（复印件，告知监管要求）。 四、变更自然人股东死亡后的股权 需提交的材料： 1.融资性担保机构法定代表人签署的申请报告（原件，加盖公章，需注明对提交的申请材料真实性负责）。 2.融资性担保机构股东会决议（原件，同意已死亡自然人股东的股份由其合法继承人继承）。 3.已死亡自然人股东的死亡医学证明书（复印件）、户口注销证明（复印件）。 4.修改后的章程草案或章程修正案草案（原件） 五、变更融资性担保机构董事、监事和高级管理人员 （一）申请条件 1.融资性担保机构的董事、监事、高级管理人员应当具备以下条件： ①具有完全民事行为能力； ②遵纪守法，诚实守信，勤勉尽职，具有良好的职业操守、品行和声誉； ③熟悉经济、金融、担保的法律法规，具有良好的合规意识和审慎经营意识； ④具备与拟任职务相适应的知识、经验和能力。 2.融资性担保机构高级管理人员除符合上述条件外，还应当具备以下条件： ①从事担保或金融工作三年以上，或从事经济、金融相关行业工作五年以上; ②具有大学专科（含）以上学历； ③通过监管部门组织的考核谈话或任职资格考试； ④了解所任职务的职责，熟悉任职机构的管理框架、盈利模式，熟知任职机构的内控制度，具备与所任职务相适应的风险管理能力； ⑤不得在其他经济组织兼任职务，经监管部门同意的除外。 3.下列人员不得担任融资性担保机构董事、监事、高级管理人员： ①有故意或重大过失犯罪记录的； ②因违反职业操守或者工作严重失职给所任职的机构造成重大损失或者恶劣影响的； ③最近五年担任因违法经营而被撤销、接管、合并、宣告破产或者吊销营业执照的机构的董事、监事、高级管理人员，并负有个人责任的； ④曾在履行工作职责时有提供虚假信息等违反诚信原则行为，或指使、参与所任职机构对抗依法监管或案件查处，情节严重的； ⑤被取消董事、监事、高级管理人员任职资格或禁止从事担保或金融行业工作的年限未满的； ⑥提交虚假申请材料或明知不具备本办法规定的任职资格条件，采用欺骗、贿赂等不正当手段获得任职资格核准的； ⑦个人或配偶有10万元以上（含10万元）的到期未偿还债务的； ⑧法律、法规规定的其他情形。 4.融资性担保机构独立董事、首席风险官、首席合规官除符合以上条件外，还应当是法律、经济、金融、财会或担保方面的专业人士，首席风险官、首席合规官应当取得注册会计师或律师等相关资格，独立董事不得与拟任职的融资性担保机构存在利益冲突。 （二）需提交的材料 1.融资性担保机构法定代表人签署的申请报告（原件，内容包括拟任人拟任的职务、职责、权限，需注明对提交的申请材料真实性负责）。 2.拟任人身份证（复印件，外籍人士提交护照）、学历证明（复印件）、职称证明（复印件）、个人信用记录报告（原件）、拟任人户籍所在地出具的无犯罪记录证明（原件）。报送国外和中国香港、澳门特别行政区及台湾地区大学或高等教育机构学位证书或高等教育文凭，应当同时报送国务院教育行政部门对其所获教育文凭的学历学位认证文件（复印件）。 3.由拟任人签署的《任职承诺书》（原件，范本见附件）。 4.法律、行政法规或机构章程规定任命董事、监事、高级管理人员应召开股东会或董事会会议的，应当报送相应的会议决议（原件）。 5.修改后的章程草案或者章程修正案草案（原件）； 6.融资性担保机构营业执照副本（复印件）。 7.设区市监管部门与拟任职董事、监事和高管的任职前考核谈话记录，需签署结论性意见（复印件，确定其是否熟悉经济、金融、担保的法律法规，具有良好的合规意识和审慎经营意识，具备与拟任职务相适应的知识、经验和能力，是否清楚融资性担保机构禁止性条款的内容） 六、变更机构营业地址 需提交的材料： 1.融资性担保机构法定代表人签署的申请报告（原件，需注明对提交的申请材料真实性负责）； 2.修改后的章程草案或者章程修正案草案（原件）； 3.变更后住所的使用证明(自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房产证复印件；未取得房产证的，提交房地产管理部门的证明或者购房合同及房屋销售许可证复印件；出租方为宾馆、饭店的，提交宾馆、饭店的营业执照复印件)； 4. 融资性担保机构营业执照副本（复印件）。 5．跨设区市变更营业地址的，需机构原所在地和新所在地设区市监管部门出具意见（原件）。 七、变更机构章程 变更机构章程的内容不包括变更组织形式、注册资本、机构住所、业务范围、持有5%以上股权的股东、分立或者合并）的申报材料 需提交的材料： 1.融资性担保机构法定代表人签署的申请报告（原件，需注明对提交的申请材料真实性负责）； 2.融资性担保机构股东会关于修改公司章程的决议（原件）； 3.修改后的章程或者章程修正案； 4.营业执照副本复印件。 八、自愿注销融资性担保机构经营许可证的申报材料 需提交的材料： 1.融资性担保机构法定代表人签署的申请报告（原件，需注明对提交的申请材料真实性负责）； 2.融资性担保机构股东会关于注销经营许可证的股东会决议（原件）； 九、申报要求及审批程序 （一）申报程序和材料要求 融资性担保机构及其分支机构的变更事项，应向机构所在地的设区市经贸部门提出申请，由设区市经贸部门会同同级工商、银监、人行等部门组成融资性担保机构审核小组负责初审。对符合条件的，由设区市经贸部门以正式请示文件将初审意见和融资性担保机构申请材料（含电子版本）每季度一次性汇总上报省经贸委。请示文件应包括本批变更申请的详细内容，省经贸委对请示文件进行批复。 融资性担保机构按审批项目的材料清单制作申请材料，按A4纸规格，用胶订方式装订成册，一式两份，制作封面和编制目录页码，不得使用活页或文件夹。申请材料需由设区市经贸部门审核并签署意见，对申请材料加盖骑缝章。申请材料是复印件的，设区市经贸部门应对复印件与原件核对无误后，加盖核对无误章（核对人须签字和签署时间）。 （二）审批程序 变更营业地址、修改章程（不包括变更组织形式、注册资本、机构住所、业务范围、持有5%以上股权的股东、分立或者合并）、自愿注销融资性担保机构经营许可证三个行政审批事项由省经贸委直接审核批复并换发（收回）融资性担保业务经营许可证； 变更持有5%以上股权的股东，变更自然人股东死亡后的股权，变更融资性担保机构董事、监事和高级管理人员三个行政审批事项由省经贸委组织专家评审并提交省联席会议研究通过后，由省经贸委行文批复。 对融资性担保机构由于变更持股5%以下（不含5%）的股东而需修改章程的，由设区市经贸部门对变更内容予以确认，融资性担保机构持确认证明文件和相关变更材料到机构所属工商部门办理变更登记，并将变更登记结果报设区市监管部门备案，无需省联席会议或省经贸委审批。 变更注册资本、机构合并二个审批事项由省经贸委组织专家评审并提交省联席会议研究通过后，由省经贸委行文批复，申请获准后申请人按本通知要求提供相关材料，由省经贸委审核后换发经营许可证。 省经贸委原则上于每季度的第三个月组织专家评审并召集成员单位召开省联席会议，研究相关审批事项。需专家评审并提交省联席会议研究的审批事项，省经贸委每季度收件时间为每季度的第二个月。 本通知未规定的事项，以《融资性担保公司管理暂行办法》及有关规定为准。 福建省经济贸易委员会（代章） 2012年7月13日 附件1 XXX机构出资人承诺书 按照《中华人民共和国担保法》、《融资性担保公司管理暂行办法》的有关规定， 公司现承诺如下： 一、遵守中华人民共和国法律法规，依法合规经营，自觉接受管辖地监管部门的监管。 二、不吸收公众存款，不发放贷款，不受托发放贷款，不受托投资，不逃废债务，不开展任何违法违规经营活动。 三、出资资金来源合法，不以借贷资金或以他人委托资金入股，不以欺骗手段虚报注册资本，不随意抽走和挪用资本金，资金投向必须符合有关政策规定。 四、如实向监管部门提供申报材料、提供信息资料、编制报表，不隐瞒真实经营情况，不编报虚假数字，不造假账。 五、同业之间不搞非法竞争或不正当竞争，主动维护担保市场正常秩序。 出资人签字：融资性担保机构公章： 日期： 附件2 XXX的任职承诺书 根据《融资性担保机构董事、监事、高级管理人员任职资格管理办法》的要求，现承诺如下： 一、本人遵守中华人民共和国法律法规，无犯罪或其他不良行为记录，没有受过工商、税务、银行等部门的处罚。 二、本人及配偶具有良好的信用意识，无数额较大（10万元及以上）的到期未偿还债务。 三、本人在以往工作中勤勉尽职，具有良好的职业操守、品行和声誉，没有发生过重大过错或过失。 四、本人与拟担任职务不存在利益冲突。 五、本人在党政机关或其他企事业单位、营利性单位无兼职。（如有兼职，说明有关情况） 六、本人承诺：严格执行《融资性担保机构管理暂行办法》及相关制度；主动配合、接受监管部门的监管；诚信守法、勤勉尽责、不违规开展经营活动；按时向监管部门报送统计数据，确保提交数据的真实、准确、完整；及时向监管部门报告公司重大风险事件及相关信息，按有关规定履行信息披露义务；不搞非法竞争或不正当竞争，主动维护担保市场正常秩序。 （本人签字） 年月 日 |
